Wetsvoorstel
Zo is er een wetsvoorstel in voorbereiding om een nieuwe rechtsvorm te in het leven te roepen: de maatschappelijke bv (“BVm”). Dit is gericht op ondernemingen waarbij de bedrijfsvoering zich focussen op een maatschappelijk doel. Aangezien de ontwikkelingen hieromtrent dé trend zijn op dit moment (en waarschijnlijk voor de komende jaren) is het goed om al te weten wat de BVm voor u kan betekenen en wanneer u een onderneming met deze rechtsvorm kan overwegen. In dit artikel zal advocaat Ravinder Sukul van Fruytier Lawyers in Business verder ingaan op de BVm.
Wat is een BVm?
Momenteel bestaat een ‘Benefit Corporation’ (ook wel B-corp) certificaat. Dit is een internationaal erkend certificaat waaruit blijkt dat de onderneming zich actief bezighoudt met sociale, ecologische of culturele aspecten in de samenleving. Zo kunnen anderen op deze manier zonder te weten wat de onderneming voor product of dienst exploiteert er al van uitgaan dat de onderneming maatschappelijk betrokken is.
De BVm kan gezien worden als een nieuwe rechtsvorm die (onder meer) deze vereisten voor een B-corp certificaat vastleggen in een specifieke rechtsvorm. Zo is voor een buitenstaander ook meteen duidelijk dat de BVm zich bezighoudt met onderwerpen die een maatschappelijk doel hebben. Zo wordt het maatschappelijke werk van de BVm sneller herkend en erkend. Het onrechtmatig gebruiken van de BVm (dus geen maatschappelijk doel hebben) kan er bijvoorbeeld voor zorgen dat belanghebbenden een beroep kunnen doen op bedrog of misleidende handelspraktijk. Op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie kan de rechter de ontbinding van de BVm uitspreken wanneer de feitelijke werkzaamheden in ernstige mate afwijken van het statutaire doel. Wellicht dat het mogelijk wordt om een schadevergoeding te eisen als u schade heeft geleden en deze schade in zeer ernstige mate te maken heeft met het bedrog/de misleiding van de BVm omtrent het maatschappelijke doel.
Het vereiste van een maatschappelijk doel betekent niet dat de BVm geen winst kan of mag maken. Het blijft immers een specifieke vorm van een besloten vennootschap waar aandeelhouders winstrechten hebben. Zodoende onderscheidt de BVm zich dus van een stichting (die mag geen winstoogmerk hebben). Het winstoogmerk mag echter niet het enige leidende doel van de BVm zijn.
Verplichtingen Bvm
De BVm zal aan meer vereisten moeten voldoen dan de gewone besloten vennootschap. De oprichtingsakte van de BVm dient bijvoorbeeld te vermelden dat de BVm zich inzet voor het bevorderen van een maatschappelijk doel, inclusief een beschrijving van dat doel en de manier waarop zij dit zal realiseren. Zo zou door een ieder gecontroleerd kunnen worden of de onderneming zich daadwerkelijk inzet voor het doel dat zij in de statuten hebben vastgelegd en hoe zij dit zullen doen.
Net zoals de nieuwe ESG rapportageverplichtingen (die volgen uit de CSRD richtlijn) voor de grote besloten vennootschap, zal de BVm ook zijn eigen verplichting hebben tot het opstellen van een rapportage met betrekking tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel.
Conclusie
De BVm zal ervoor zorgen dat derden gemakkelijker herkennen wanneer een onderneming maatschappelijk actief is en de onderneming kan zo sneller erkenning krijgen voor haar bijdrage. Wanneer dit onrechtmatig gebeurt, zijn hier ook vergaande consequenties aan verbonden. Eventuele schadevergoedingen door samenwerkingen met onrechtmatige gevoerde BVm’s lijkt niet onmogelijk. De regelgeving omtrent de BVm is nog volop in de maak en er zullen nog mogelijk veel wijzigingen plaatsvinden. Het is echter (ook commercieel gezien) goed om je als (maatschappelijke) ondernemer alvast bewust te zijn van de BVm en de mogelijkheden die zich daarbij voordoen.